ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DE SÓCIAS

SAN CARLO AGROPECUÁRIA LTDA.

NIRE n° 51201398020

CNPJ n° 19.611.241/0001-03

 ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DE SÓCIAS

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Em 09/10/2018, às .09h10min., na sede social, na cidade de Barra do Garças, MT, na Fazenda São Carlos, BR 158, Km 765, sala 01, Zona Rural, CEP 78.600-000. 2. PRESENÇA: Presença das Sócias detentoras de direito de votos sobre as quotas sociais representando 100% do capital social, conforme assinaturas lançadas ao final desta ata, compondo as respectivas procurações anexo 1, para fins de direito disposto no § 1º do art. 1.074 da Lei n. 10.406, de 10/01/2002 (“Código Civil”), DANIELA TERESA CORTI DI RETORBIDO E DI CASTEL SAN VITALE DELLE CARPINETE, BEATRICE CARLOTTA SILVANA CORTI DI RETORBIDO BURI neste ato representada pela sócia e sua bastante procuradora DANIELA TERESA CORTI DI RETORBIDO E DI CASTEL SAN VITALE DELLE CARPINETE conforme procuração pública (anexo 1), e MARGHERITA CRISTINA MARIA FEDERICA CORTI DI RETORBIDO BURI; neste ato representada pela sócia e sua bastante procuradora DANIELA TERESA CORTI DI RETORBIDO E DI CASTEL SAN VITALE DELLE CARPINETE conforme procuração pública (anexo 1) e, Administrador constituído no contrato social em sua cláusula sexta, sr. MÁRIO BURI. 3. CONVOCAÇÃO: Dispensada em face do comparecimento de todos as Sócias, conforme art. 1.072 § 2º da Lei n. 10.406, de 10/01/2002 (“Código Civil”). 4. MESA: Presidente: DANIELA TERESA CORTI DI RETORBIDO E DI CASTEL SAN VITALE DELLE CARPINETE; Secretário: MÁRIO BURI. 5. ORDEM DO DIA: (a) redução do capital social; (b) adequação da Cláusula Primeira do Contrato Social conforme deliberações a serem tomadas quanto à redução de capital e respectiva alteração do contrato Social e arquivamento perante a JUCEMAT; e (c) outros assuntos de interesse da Sociedade. 6. DELIBERAÇÕES TOMADAS: (a) aprovada, por unanimidade, a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos; (b) aprovada, por unanimidade, a redução do capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e em bens, de R$270.174,00 (duzentos e setenta mil cento e setenta e quatro reais) que correspondem a 270.174 (duzentos e setenta mil cento e setenta e quatro) quotas, no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada uma, para R$464.090,00 (Quatrocentos e sessenta e quatro mil e noventa reais), divido em 464.090 (quatrocentos e sessenta e quatro mil e noventa) quotas, no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada uma, por ser considerado pelos Sócios excessivo em relação ao objeto social, conforme artigo 1.082, II, do Código Civil. A redução de R$270.174,00 (duzentos e setenta mil cento e quarenta reais), dar-se-á da seguinte forma: o reembolso de 270.174 (duzentos e setenta mil cento e setenta e quatro) quotas, sendo: (1) 5.404 (cinco mil quatrocentos e quatro) quotas à DANIELA TERESA CORTI DI RETORBIDO E DI CASTEL SAN VITALE DELLE CARPINETE, no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada uma que corresponde a R$5.404,00 (cinco mil quatrocentos e quatro reais); (2) 132.385 (centro e trinta e dois mil trezentos e oitenta e cinco) quotas à BEATRICE CARLOTTA SILVANA CORTI DI RETORBIDO BURI no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada uma que corresponde a R$132.385,00 (cento e trinta e dois mil trezentos e oitenta e cinco reais) e, (3) 132.385 (centro e trinta e dois mil trezentos e oitenta e cinco) quotas à MARGHERITA CRISTINA MARIA FEDERICA CORTI DI RETORBIDO BURI no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada uma que corresponde a R$132.385,00 (cento e trinta e dois mil trezentos e oitenta e cinco reais) em bens entregues aos Sócios por conta das quotas reduzidas, mediante o pagamento, pela Sociedade, em moeda corrente nacional, de R$270.174,00 (duzentos e setenta mil cento e quarenta reais) mediante a transferência, pela Sociedade de (i) uma área de terras de aproximadamente 2.089,9083 ha (dois mil e oitenta e nove hectares e noventa ares e oitenta e três centiares) ou 417,33 alqueirões (4,84 hectares) de terras, e que será georreferenciado e averbado perante o Registro Imobiliário competente, após memorial descritivo a ser elaborado em instrumento próprio e aprovado pelas sócias, quando então haverá transferência do domínio do mesmo ao patrimônio das sócias e; (ii) uma área de terras de aproximadamente 1.553,04 ha (um mil quinhentos e cinquenta e três hectares e quatro ares) ou 320,00 alqueirões (4,84 hectares) de terras, e que será georreferenciado e averbado perante o Registro Imobiliário competente, após memorial descritivo a ser elaborado em instrumento próprio e aprovado pelas sócias, quando então haverá transferência do domínio do mesmo ao patrimônio das sócias. Para desmembramento das áreas que serão restituídas às sócias pela redução de capital social, será elaborado memorial descritivo em documento apartado, após o registro da presente alteração do contrato social na JUCEMAT e em posse de referidos documentos será solicitado o desmembramento das áreas em matrícula própria da área maior, podendo imediatamente ocorrer o registro das áreas em nome das sócias, respeitando-se o percentual de participação de cada uma das sócias frente as quotas sociais restituídas e reduzidas. Para as sócias BEATRICE CARLOTTA SILVANA CORTI DI RETORBIDO BURI e MARGHERITA CRISTINA MARIA FEDERICA CORTI DI RETORBIDO BURI, referidas áreas correspondem ao valor total de R$264.770,00 (Duzentos e sessenta e quatro mil e setecentos e setenta reais) em moeda corrente do país, quitada pela transferência de referida área do imóvel rural, na proporção de suas quotas de participações no capital social, que representa para estas sócias o valor individual de R$132.385,00 (cento e trinta e dois mil trezentos e oitenta e cinco reais) para cada. Para a sócia DANIELA TERESA CORTI DI RETORBIDO E DI CASTEL SAN VITALE DELLE CARPINETE, referidas áreas representam o valor de R$5.404,00 (Cinco mil e quatrocentos e quatro reais) em moeda corrente do país, quitada pela transferência de referida área do imóvel rural, na mesma proporção da sua participação no capital social. (iv) as áreas serão desmembradas dos imóveis rurais objeto das matrículas nº 64.641 e 70.513 do 1º Serviço Notarial e Registral da Comarca de Barra do Garças, MT, com as seguintes descrições: 1ª) Uma área de terras situada no Município de Araguaiana, Comarca de Barra do Garças, Estado de Mato Grosso, com a área total de 506,7664ha (quinhentos e seis hectares, setenta e seis ares e sessenta e quatro centiares), denominado “FAZENDA PAULISTINHA GLEBA “B”, com todas as características e confrontações constantes da certidão de matrícula nº 64.641 do 1º Serviço Notarial e Registral da Comarca de Barra do Garças-MT, Cadastrado no INCRA/CCIR 2017: Denominação: Fazenda São Carlos; Código do Imóvel: 999.989.219.045-3; Localização: Loc. no Mun. de Araguaiana; Município: Araguaiana, MT; Área Total(ha.): 506,7664; Mód. Rural: 50,0262; Nº de Mód. Rurais: 10,13; Mód. Fiscal (ha.): 80,0000.; Nº de Mód. Fiscais: 6,3346; FMP(ha): 3,0000, de acordo com o Certificado Quitado;  ITR/Nº do Imóvel na Receita Federal: NIRF 8.648.708-6 e; 2ª) Uma área de terras situada no Município de Araguaiana, Comarca de Barra do Garças, Estado de Mato Grosso, com a área total de 6.201,3908ha (seis mil, duzentos e um hectares, trinta e nove ares e oito centiares), denominado “FAZENDA SÃO CARLOS”, com todas as características e confrontações constantes da certidão de matrícula nº 70.513 do 1º Serviço Notarial e Registral da Comarca de Barra do Garças-MT, contendo Reserva Legal de 20% da área total do imóvel (AV01-M.70.513); Cadastrado no INCRA/CCIR 2017: Denominação: Fazenda São Carlos; Código do Imóvel: 999.989.295.183-7; Localização: -; Município: Araguaiana, MT; Área Total(ha.): 6.201,3908; Mód. Rural: 50,0262; Nº de Mód. Rurais: 124,02; Mód. Fiscal(ha.): 80,0000.; Nº de Mód. Fiscais: 77,5174; FMP(ha): 3,0000, de acordo com o Certificado Quitado;  ITR/Nº do Imóvel na Receita Federal: NIRF 8.648.708-6. (c) aprovada por unanimidade a alteração da Cláusula Terceira da 2ª alteração do Contrato Social decorrente da redução de capital e cessão e transferência de quotas ora aprovadas, com a consequente Alteração do Contrato Social (terceira) que passarão a vigorar com a seguinte redação: “Cláusula Terceira: O capital social da Sociedade é de R$464.090,00 (Quatrocentos e sessenta e quatro mil e noventa reais), divido em 464.090 (quatrocentos e sessenta e quatro mil e noventa) quotas, no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em imóveis rurais e em moeda corrente do país, neste ato, demonstrada no gráfico abaixo:

SÓCIOS QUOTISTAS	QUOTAS
	LIVRES	VALOR EM R$	%
DANIELA TERESA CORTI DI RETORBIDO E DI CASTEL SAN VITALE DELLE CARPINETE	9.282	R$9.282,00	2,0002%
BEATRICE CARLOTTA SILVANA CORTI DI RETORBIDO BURI	227.404	R$227.404,00	48,9999%
MARGHERITA CRISTINA MARIA FEDERICA CORTI DI RETORBIDO BURI	227.404	R$227.404,00	48,9999%
TOTAL	464.090	464.090,00	100,00000

(d) autorizada a administração da Sociedade a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ora aprovadas. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a reunião para a lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, vai por todos assinada. Barra do Garças, MT, 09/10/2018.

MESA:                         _____________________________________________________

DANIELA TERESA CORTI DI RETORBIDO E

DI CASTEL SAN VITALE DELLE CARPINETE – Presidente

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MÁRIO BURI – Administrador (Secretário)

 SÓCIAS:                        _______________________________________________

DANIELA TERESA CORTI DI RETORBIDO E

DI CASTEL SAN VITALE DELLE CARPINETE

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pp. BEATRICE CARLOTTA SILVANA CORTI DI RETORBIDO BURI

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pp. MARGHERITA CRISTINA MARIA FEDERICA CORTI DI RETORBIDO BURI